江苏民丰农商银行优化公司治理 让独立董事“真独真懂”

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独立董事在公司治理中承担着参与决策、监督制衡、专业咨询的职责,为更好发挥独立董事在公司治理中的作用,近年来,江苏民丰农商银行通过严格人才选拔、完善履职保障、强化履职考评,持续提升独立董事履职能力,不断优化公司治理水平。

严格人才选拔,保障独立董事任职的独立性

董事会换届时,民丰农商行根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规和监管规定,结合独立董事职责定位与转型发展需要,严格按其任职条件、来源和提名机制,细致甄选精通农商行经营管理,熟悉地区经济发展、农村金融、数字金融、合规内控的专家学者或企业高管担任本行独立董事,确保独立董事独立性。新一届董事会独立董事共4位,其中3名为经管类学科教授、1名为法律专家,为充分发挥独立董事的决策、监督、咨询作用奠定基础。

完善履职保障,促进独立董事决策的科学性

完善制度体系。民丰农商行根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规及监管规定,完善公司治理制度体系,2022年先后修订完善了《章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事薪酬制度》及《董事、监事、高级管理人员的履职评价管理办法》等,明确了独立董事任职资格、职责权限、履职保障及履职考评等内容,从组织、人员、资源、信息、经费等方面,为独立董事履职提供必要条件,确保独立董事依法充分履职。

完善沟通反馈机制。民丰农商行充分尊重独立董事知情权,不断完善信息沟通及共享机制,修订完善《高级管理层向董事会信息报告制度》,协助独立董事及时了解全行的发展战略与规划、重大事项等方面的内容,夯实履职基础;在董事会休会期间,通过电话、邮件、现场调研等方式保持信息畅通;议案表决前,充分征求独立董事意见建议,尤其是在利润分配、重大关联交易、董监事提名任免、高级管理人员聘任以及薪酬方面的意见建议,让独立董事决策、监督更科学。

完善调研督办机制。民丰农商行组织独立董事参与各类专题调研活动,每年至少组织两次调研活动,及时了解掌握经营管理存在的问题及难点,根据自身体验提出改进意见及建议,让决策建议更贴合发展需要,充分发挥独立董事专业咨询作用;董事会会后及时整理会议纪要,形成董事会决议和建议落实清单,明确责任部门、完成时限,通过专项督查督办、董事会按季度听取落实情况,切实保障独立董事能够及时了解董事会各项决策部署落地执行情况,充分发挥独立董事监督作用。

完善学习培训机制。民丰农商行建立学习常态机制,任前培训和日常培训(以会代训)相结合,组织独立董事学习法人治理架构、公司治理制度等方面的知识,及时传达监管工作要求,强化履职应知应会、基本规程和注意事项的培训,使其对工作性质、要求、权利和义务有深刻认知,持续提升独立董事履职水平;丰富培训形式,积极参与省联社历年公司治理培训和线上培训,结合独立董事普遍学历高、经验丰富的特点,改变传统单一的教学模式,加大创新力度,探索案例式、体验式、情景模拟式等培训形式,提升培训质效。

强化履职考评,提升独立董事履职的主动性

持续完善履职评价机制。民丰农商行及时修订《董事、监事、高级管理人员履职评价办法》,建立独立董事履职档案,以履行忠实、勤勉义务,履职专业性、独立性与道德水准和合规性五个维度,围绕独立董事日常参会、调研、发表独立意见或监督意见等履职信息,监督评价独立董事履职情况的日常性、持续性,有效促进独立董事履职能力和履职实效的提升。

出台独立董事履职考核办法。民丰农商行制定《独立董事履职考核办法》,通过采取自我评价、董监高评价、董事会评价等方式,单独考评独立董事履职情况,办法规定了独立董事在履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性等方面的具体考核内容,包含独立董事权利、义务及职责履行情况,明确被评为“基本称职”“不称职”及存在违法违规行为的独立董事所采取的措施,包括违规函告和报告机制,考核结果与薪酬挂钩,并实施薪酬追索扣回机制,以进一步规范独立董事履职行为,激发履职积极性。

优化薪酬制度。民丰农商行建立《董事薪酬制度》,明确独立董事履职薪酬待遇及扣减标准,并将其年度履职尽职考评结果与薪酬相挂钩;构建独立董事退出机制,考核评价结果为不称职,或连续两年评价结果为基本称职的,由其主动请辞或通过相关程序解聘、罢免并报告监管部门。

                                                                                                                                  （民丰农商行 杨康）