【时讯】肖钢：提升上市企业的治理水平，需要采取七大措施

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国务院最近印发了《国务院关于提高上市公司质量的意见》，提出了六个方面的17项要点措施。 分析师指出，《意见》的发表标志着上市公司的质量提高进入了一个新阶段 《意见》提出要点提高上市公司的管理水平 下一步，证监会将加强企业管理作为当前和今后的重要工作，包括完善上市公司管理制度规则、加强上市公司管理的基础要求、提倡上市公司管理最佳做法、加强企业管理情况的新闻披露等 文|肖钢证监会前主席，目前第十三届全国政治协商会议经济委员会委员改进企业管理不仅是提高上市企业质量、构建优质快速发展的资本市场的关键，也是国家管理能力和管理体系现代化的内涵之一。 改善公司治理是一项系统工程，需要上市公司、监管部门、领域协会、投资者等各界共同努力 要认真总结我国实践，吸收各国和地区企业管理的经验，多次从我国国情出发，走出有中国特色的上市企业管理之路 上市公司是资本市场的基础是我国经济的基本基础 到2019年底，中国国内上市企业达到800家左右，总市值约60万亿元，居世界第二位 上市公司涵盖国民经济的所有90个领域，占国内500家公司的70%以上 2019年，上市公司总营业收入占gdp的50%以上，总市值占gdp的60%，实体上市公司利润总额相当于同期全国规模以上工业企业利润总额的近40%，上市公司利润水平明显高于全国平均水平 我国被评为世界500强公司的129家，其中大多数是上市公司 上市公司是中国各行业优秀公司的代表，总体上反映了中国经济稳定中良好的变化趋势，可以说是促进中国经济优质快速发展的中坚力量 良好的企业管理是上市公司长期健康快速发展、资本市场优质快速发展的基础条件 30年来，中国上市公司的管理随着资本市场的迅速发展逐渐完善，但还存在一些问题和不足 进一步改善和完善企业治理为构建有活力、坚韧的资本市场提供重要的支持 国际上前国家和地区的公司治理结构主要分为以英美为代表的外部监督管理模式(“一元制”模式)和以德日为代表的内部监督管理模式(“二元制”模式) 以英美为代表的外部监视管理模式首先依赖外部市场系统监视企业，通常不设置独立的监视机构 这种模式的优点是企业所有权分散，资本市场发达，股东可以用“用脚投票”的方法监督企业 以德国、日为代表的内部监视模式强调企业的内部管理，通常设置独立的监视机构 这种模式的优点是企业所有权集中，大股东通过“用手投票”来实现企业的管理 2002年，证监会与国家经济贸易委员会共同发布了《上市企业管理标准》，对上市企业管理的大体、投资者保护方法，以及上市企业董事、监事、高级管理者等人员的基本行为标准和职业道德要求发表了确定的规定 之后，沪深交易所发表了多份关于企业管理的自律文件，对上市企业内部组织的运营、完整的企业管理机制发挥了重要意义。 年9月，证监会修订和实施了新的《上市公司管理标准》，借鉴国内外企业管理实践经验，体现了中国特色企业管理的新要求。 多年来，我国上市公司的管理存在很多问题 例如，一点上市公司和投资者不重视企业管理，企业快速成长时重视“业绩为王”，以快速发展为唯一目标。 企业面临风险时，首先“渡过难关”甚至比不上治理。 有些公司将治理视为法规遵从性要求，采用法规遵从性代替治理，采用监督管理代替治理。 上市企业管理的制度安排流于形式，董事会、监事会、股东大会一应俱全，但在实际运行中，相关主体职务不充分，监督约束虚设，新闻披露质量不高，企业管理机制 即使临时上市企业实行职业经理制度，“内幕”的管理状况依然普遍，也发生了大股东和职业经理合谋损害中小股东利益的问题。 董事会的权利设定不是股东主导，缺乏监督董事会勤奋责任的长期机制企业监事和独立董事的选任过程不合理，而且薪资来源单一，难以确保自身的独立性，比较有效地发挥监督、制约作用 ay :中小投资者在专业信息、诉讼维权意识及资源动员能力等方面存在不足，因此难以对上市企业进行比较有效的监督和制约az机构的投资者参与企业管理的效果不明显，基金企业参与上市企业的管理 另外，违反企业管理行为规定的惩罚力度较轻，违反价格过低，难以达到抑制作用 为了提高我国上市公司的管理水平有必要采取以下措施 一是加强党委的领导 我国国有企业管理的特色之一是“老三会”和“新三会”并存 “老三会”是指以前在公司组织制度中传达的党委、职业会议、工会。“新三会”是指现代公司治理框架下的股东会、董事会、监事会 “六会”期间互相干扰，协调高效，核心是解决党的领导和企业管理的关系 党委在企业管理中发挥领导作用，基层党组织发挥思想政治领导作用，为公司的快速发展把握政治方向，执行党的路线、方针、政策 党委和董事会的目标一致，都对社会负责，对股东负责，对顾客负责，对公司负责，对员工负责 但是，工作副本和方法不同，党委是党的常驻机关，决定对派遣机关负责，服从民主集中制，审议一些事项在党章中规定 董事会承担企业的最终法律责任，每人一票，由个人负责 企业管理不是企业管理，党委、董事会、监事会、高管层都是由具体的人员组成，相互信任很重要 “双向进出、交叉工作”，党委书记和理事长一个人负责，通过巧妙的制度安排，可以最大限度地提高企业管理的效率和效力 统一党管理人才和市场化选择录用可以更好地选择和培养真正的高素质人才 近年来，越来越多的民营企业建立了党组织，党组织在企业管理中发挥着越来越重要的作用 二是董事会和独立董事制度的改善 董事会是公司治理的核心，起着战术决策和经营管理者监督的作用 与欧美发达国家上市公司比较分散的股权结构不同，中国上市公司的大股东在董事会中具有绝对的特征地位，股东大会选出的董事会成员经常反映大股东的意愿，理事长有可能由大股东或大股东的代言人直接担任 独立理事没有“独立”，很难比较有效地发挥监督作用 改善董事会必须从两个方面着手:一是加强利益相关者的监督，寻求外部管理方法，例如发挥债权银行、机构投资者等重要利益相关者在新闻和专业等方面的特点，实现比较有效的监督。 二、改善独立董事制度，寻求内部管理办法，在独立董事比例、提名、报酬和审查等方面进行调整，真正认真尽职，使监督比较有效的独立董事消除“后顾之忧” 三是优化股东大会的功能。 切实改变股东大会的“过度”问题，或者控股股东的“一言堂”问题 要加强股东大会的信息表达和议事功能。 例如，在会议议程上配置议事板块，深入讨论会议股东和高级管理层普遍关心的热点要点问题，增加股东和高级管理层之间信息表达的互信 充分保障中小股东参与决策管理的权利，充分利用累积投票制和分类股东投票等议事机制 四是加强监事会的职能 扩大监事选择范围，制定合理的薪酬管理方法，确保上市企业监事会的独立性 除了大股东代表和职工代表外，还必须引入中小股东代表或独立监事作为上市企业监事会的成员 另外，监事的报酬设计要体现其事业价值，与监事业绩相结合 此外，还可以建立监事职务审查和薪酬发行的第三者评价机制，使监事摆脱对大股东的依赖，避免因履行职务责任而受到损失 五是积极发挥中小投资者服务中心等公益机构的作用，帮助中小投资者参与和促进上市公司的管理 中小投资者服务中心等公益机构利用自己的专业信息和资源动员能力，对上市企业的管理行为提出比较建议和咨询，通过网上招聘等方法让中小投资者参与上市企业的决策过程，对上市企业的管理真的 六是提高上市公司新闻披露的质量 依法加强有规律的新闻披露意识，提高新闻披露的自觉性，履行新闻披露义务成为促进企业治理和内部管理的重要动力 首先可以增加国有控股上市公司自主披露新闻的复印件和频率，特别是增加企业内部结构和重要人事变动等相关新闻的披露数量 提高上市公司新闻透明度，深化投资者与上市公司交流，监管部门采取措施降低新闻披露价格，促进市场合理评价。 7严厉处罚违反上市公司管理规则的行为，为中小股东提供比较有效的权益救济途径 加强上市公司董事、监事、高级管理层等人员以及大股东或实际管理者的义务和责任 改变“重行政责任、轻民事责任”法律规制的现状，积极构建多元化和可操作的纠纷处理机制，对中小投资者违反上市企业管理规定的行为救济自己的合法权益，进一步对上市企业的管理发挥事后监督功能 (本文摘自《中国资本市场变革》中信出版集团年7月版)